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　　作为湘西重镇、川贵门户，在武汉失守以后，常德就是重庆大后方的物资集聚中心。1943年，日军为牵制中国军队在滇缅战场上的反攻、迫使集结云南的中国远征军回师救援，也为夺取洞庭湖粮仓、实现“以战养战”，决心进行常德战役。

　　9月28日，日本中国派遣军总部集结了第11军5个师团和4个伪军师在内的16万兵力，准备于11月上旬发起作战。

　　对中国方面来说，常德也不容有失，蒋介石电告第九战区司令长官薛岳和第74军军长王耀武：“一定要守住常德，驻军须与城共存亡。”随后，又下达了“不成功，则成仁”的训令，再次命令74军57师死守常德。

　　11月15日，余程万发布《陆军第57师司令部文告》称，“我们的战斗任务就是在城外画的直径40余里的不等边五角星内，我们不能走出这个圈子，无论敌人施加多大的压力，我们的回答只能是血，是死，战死就是光荣。”

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　　余程万承认常德北邻洞庭湖，南靠沅江，在战术上是不利于固守的死地，但同时强调“军人的天职是保国为民，命令不容任何人打丝毫的折扣。”

　　此时，20岁出头的叶万火，已经熬成了百战余生的铁血老兵。

　　而吴荣凯则是跟在团长身边的书记官，“每次师部传达的作战指令我都奉命记录。”他至今还能背出余程万文告的全文。

　　11月18日，两百余日军在飞机的掩护下，利用汽艇从石公庙向涂家湖进犯，常德保卫战打响。守军正是169团所属的1营9连，日军被击沉一艘汽艇、击毙30余人后，退了回去。。

　　2天后，9连已经伤亡了一半，而敌人却是越来越多。尽管中国军人奋力搏杀，甚至屡屡跳出战壕拉响手榴弹与敌军同归于尽，但依然没能迟滞日军太久。

　　到23日，日军第11军所属3个师团4万之众开始全力向常德城区进攻，第57师也进行了重新布防：第171团守西门和江面；第170团守西北城角；第169团守北门到东门。

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